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黄遇磊、李小成、温家寿与赣州新盛稀土实业有限公司、饶洪德一般股权转让侵权纠纷案

添加时间:2018年6月7日   来源: 黔西南企业法律顾问律师     http://www.qxnqyz.com/

江 西 省 赣 州 市 中 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书

(2006)赣中民二初字第60号

原告黄遇磊,男,1966年4月生,汉族,住石城县琴江镇西华北路280号。
原告李小成,男,1965年7月生,汉族,住深圳市龙岗区布吉镇德福花园德隆苑E4座2C。
原告温家寿,男,1969年5月生,汉族,住石城县琴江镇西华南路03号。
委托代理人蔡启剑,男,江西南芳律师事务所律师,执业证号:14972004112379,一般授权代理。
被告赣州新盛稀土实业有限公司。地址:赣县梅林工业园。
法定代表人:何时金,该公司经理。
委托代理人吕云燕,浙江横店律师事务所律师,执业证号:110794211001,特别授权代理。
被告饶洪德,男,成年,汉族,住赣州市环城路14号。
第三人:江西赣南新源稀土荧光材料厂。
法定代表人廖贞尧,男,该厂厂长。
第三人:张贤翰,男,1949年11月生,汉族,住赣州市章贡区文清路尚书街15号。
第三人:横店集团东磁股份有限公司。
法定代表人:何时金,该公司董事长。
委托代理人何笑笑,浙江横店律师事务所律师,执业证号:11072003212190,特别授权代理。
原告黄遇磊、李小成、温家寿与被告赣州新盛稀土实业有限公司(以下简称新盛公司)、饶洪德、第三人江西赣南新源稀土荧光材料厂(以下简称荧光材料厂)、张贤翰、横店集团东磁股份有限公司(以下简称东磁公司)一般股权转让侵权纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告李小成、温家寿及其委托代理人蔡启剑,被告新盛公司委托代理人吕云燕,被告饶洪德,第三人张贤翰、第三人东磁公司委托代理人何笑笑到庭参加诉讼,本案现已审理终结。
原告诉称:2005年4月24日,三原告与第二被告书面约定共同出资(等额)购买第一被告16%的股份,当时由于第一被告属于第三方承包期间,处于承包经营的需要,由第二被告一人登记为股东,而三股东则成了“隐名股东”(事实上当时第一被告的全体股东都知道三原告系实际出资人的情况),于2006年4月9日第一被告将三原告及第二被告以第二被告一人的名义办理了工商股东名称登记。期间第一被告的承包经营模式结束,三原告也多次与第一被告主张要求把股东身份明确并进行工商变更登记,第一被告人全体股东相继都表示同意。于2006年10月13日第一被告全体股东会议表决通过,将第二被告的股份分割给三原告,并进行工商变更登记手续。但两被告非但没有履行自已的承诺,第二被告在三原告毫不知情的情况下,于2006年10月26日与其他股东形成第一被告的股东会决议,除将自己的4%股权转让给第三方外,还将三原告享有第一被告4%的股权以48万元的价格转让给第三方,但至今虽经三原告多次催促,两被告拒不支付48万元的转让价款。显然两被告的行为直接侵害了三原告的合法权益,现依法提起诉讼,请求人民法院1、依法确认三原告享有被告新盛公司8%股权。2、依法判令两被告支付三原告4%股权转让价款计人民币48万元整。3、判令两被告承担本案诉讼费用。
被告新盛公司辩称:一、三原告请求法院依法确认享有新盛公司8%股权的诉讼请求不成立。首先本案中的三原告黄遇磊、李小成、温家寿并非新盛公司工商注册登记的股东,也非新盛公司股东名册记载的股东,又非新盛公司的实际出资人,同时又未在公司章程中予以记载注明。根据《公司法》对股东资格的确定标准,三原告不符合新盛公司的股东资格,即三原告非新盛公司的股东。虽然三原告与被告于2005年4月签订了合伙协议,但是合伙协议中各方对新盛公司的出资额及出资比例都是不明确的,并且从三原告提供的证据,即2006年4月9日股权转让协议,从法律效力上看也是江西赣南新源稀土荧光材料厂将其持有新盛公司16%的股权转让给饶洪德个人的,三原告并没有在股份转让协议中进行签字确认。即是饶洪德个人享有新盛公司16%的股权,且饶洪德有权处分其股权转让权利,三原告不得对抗,三原告主张股权没有法律依据。二、三原告请求法院依法判令答辩人及被告饶洪德支付4%股权转让款计人民币48万元整的诉讼请求不成立。2006年10月20日饶洪德将其对新盛公司的8%股权转让给横店集团东磁股份有限公司(简称横店东磁),并签订了协议书,横店东磁也已按协议书的约定支付了相应的股权转让款,同时被告饶洪德依据2006年10月20日所签的协议书与答辩人之间形成债权关系,但在法律上答辩人并无向三原告支付股权转让款的义务,况且被告饶洪德与横店东磁等形成股权转让款尚需按上述协议书的约定进行结算。故三原告无权向新盛公司及被告饶洪德请求支付4%的股权转让款48万元。三、三原告将答辩人列为被告无法律依据。答辩人即非三原告与被告饶洪德之间合伙协议的当事人,也非被告饶洪德股权转让法律关系中的当事人,三原告把内部合伙侵权行为将答辩人列为被告无法律依据。综上所述,答辩人请求法院依法驳回三原告对答辩人的诉讼请求。
被告饶洪德未提出书面答辩意见,庭审中也未发表答辩意见。
第三人张贤翰未提出书面答辩意见,庭审中辩称其同意新盛公司的答辩意见。
第三人东磁公司辩称:本案不应将答辩人列为第三人。1、2006年11月23日前,新盛公司工商登记的股东为:张贤翰、饶洪德、荧光材料厂(以下称新盛公司原股东)。2006年10月20日答辩人与新盛公司原股东依法签订了“协议书”,即新盛公司原股东将对新盛公司的部分股权转让给答辩人,此协议书各方在自愿、等价有偿的基础上签订,是各方真实意思表示,且新盛公司原股东是在依法处分其权利,故此协议书是真实、合法、有效的。后答辩人依约向新盛公司原股东支付了股权转让款,即表明答辩人与新盛公司原股东的股权交易已实质完成,答辩人已经履行股权转让款支付义务,新盛公司原股东已依约取得相应的对价。依据最高人民法院法发(1994)29号第9条、第11条的规定,即“对已经履行了义务,或者依法取得了一方当事人的财产,并支付了相应对价的原、被告之间法律关系以外的人,不得作为无独立请求权的第三人通知其参加诉讼。2、本案中的三原告,即非新盛公司工商注册的股东,也非新盛公司股东名录登记的股东,又非新盛公司的出资人,根据《公司法》对股东资格的确定标准,三原告不符合新盛公司的股东资格,即三原告非新盛公司的股东,故三原告的诉请不能成立,更不应将答辩人列为本案的第三人。综上所述,答辩人与新盛公司原股东间的股权转让协议应依法得到保护,答辩人已履行了自己的义务。且相对人并已取得了对价,是本案原、被告法律关系以外的人,故不应将答辩人列为本案的第三人。本案三原告不符合新盛公司股东资格,故请法院依法公正处理。
经审理查明:原告黄遇磊、李小成、温家寿在本院指定的举证期限内向法庭提交了如下4组证据:
第一组证据是: 1、2005年4月21日三原告与饶洪德的合伙协议书。证明了三原告与饶洪德是平等的均额出资购买赣州新盛稀土实业有限公司的股份,反映了他们购买的股份如果要向合伙人以外的第三人人转让须经过其他人的同意,在同等条件下其他合伙人有优先购买的权利。2、饶洪德向三原告出具的两份收条。证明是购买股份的款。3、中国农业银行的客户回执。证明三原告支付了购买股份款的30万元,是通过银行转帐的。4、收条,由新盛公司的股东江西赣南新源稀土荧光材料厂及其法定代表人廖贞尧出具的,现金收条是130万元。5、收条(同4)。证明三原告已经按照合伙协议的要求实际向新盛公司出资了130万元,三原告购买了其中12%的股份,三原告在特定条件下特定要求下推举了饶洪德出任新盛公司的显名股东,三原告作为隐名股东。
第二组证据是: 1、江西赣南新源稀土荧光材料厂的法定代表人廖贞尧的承诺书。 2、江西赣南新源稀土荧光材料厂与饶洪德的股份转让协议,证明三原告具有股东身份。3、2006年4月9日的赣州新盛稀土实业有限公司的股东会决议,同意饶洪德接受新源材料厂16%的股权转让并办理工商变更登记,证明三原告与被告饶洪德已经实际取得了被告新盛公司16%的股权,在2006年4月9日办理股权变更登记之前在购买股份过程中新盛公司的股东,张贤翰已经说明了他当时还没有进入,当时的股东是新源材料厂以及刘常春,其他股东知道不是饶洪德一个人作为股东。
第三组证据是: 1、2006年10月13日饶洪德、张贤翰以及新源材料厂即新盛公司的全体股东形成的股东会决议,清晰地表明了同意接受李小成、温家寿、黄遇磊作为新盛公司股东的意思表示,承诺了办理相关变更登记。2、2006年10月13日新盛公司全体股东签署的章程修正案,变更了原章程的第8条,新盛公司全体股东同意三原告出任新盛公司的股东的真实意思表示。证明新盛公司全体股东同意三原告出任其股东。
第四组证据是: 1、横店集团东磁股份有限公司与饶洪德签署的股权转让协议。证明了饶洪德将新盛公司所持的8%股权转让给东磁的股权转让价是96万元,每股12万元,是出让方收到转让款后生效。2、东磁股份有限公司起诉饶洪德的起诉状。证明了横店集团东磁公司于06年10月30日将股权转让款612万元已经给了新盛公司的三方股东,每股价格也是12万元。3、赣州新盛稀土实业有限公司2006年10月26日的新章程,横店集团东磁股份有限公司的出资额是612万元,已经办理了工商变更登记,饶洪德转让三原告股权的事实已经发生,共同证明饶洪德转让了三原告股份的事实,股权转让价是48万元。
被告新盛公司对上述证据质证后提出:对第一组证据1、2的真实性、合法性不予质证,对其关联性有异议,不能证明三原告就享有新盛公司的股权。对证据3、4、5的真实性无异议,但对其关联性有异议。对第二组证据1的真实性、合法性、关联性均有异议,对证据2、3的真实性、合法性无异议,对其与本案的关联性有异议,只能证明被告饶洪德享有公司法规定的股东权利和资格,不能证明三原告享有新盛公司的股权。 对第三组证据的真实性、关联性均有异议,认为在公司中从未看到过这两份股东会决议以及章程修正案。同时,如果是股东作出的股东会决议应当及时提交公司并将实际股东记载于股东名册,但是三股东没有将该材料告知公司也没有进行变更登记,三原告也没有申请变更登记。开庭审理后,被告新盛公司向本院提交了一份廖贞尧出具的证明,证明原告提交的第三组证据“股东会决议”、“赣州新盛稀土实业有限公司章程修正案”中记载的日期“2006年10月13日”不属实,廖贞尧签字的时间是2006年11月13日。在本院组织的补充质证阶段,廖贞尧到庭,陈述的事实与其出具的证明一致,原告李小成也当庭陈述,这两份证据上廖贞尧的签字是后来补签的,但原来打过电话给廖贞尧。对第四组证据1是复印件不予质证,对证据2的真实性无异议,但是与本案原告主张新盛公司应向其支付48万元的股权转让款没有关联性,对证据3的真实性、合法性没有异议,对其关联性有异议。被告饶洪德对上述证据质证后提出:对第一、第二、第三组证据的真实性、合法性、关联性无异议,对第四组证据1的真实性、合法性无异议,但对其证明的事实有异议,三原告据此认为我已经收到股权转让款没有依据,东磁公司根本没有把转让款给我,对其他证据没有异议。第三人张贤翰对上述证据质证后提出:除对第二组证据1不太清楚外,其他证据没有异议。第三人东磁公司对上述证据质证后提出:对第一、第二组证据的质证意见与新盛公司的质证意见一致,对第三组证据认为在赣州新盛公司的所有资料中从未出现也没有备案,在股东名册上也没有记载,也没有在工商登记机关进行股东变更,因此对于饶洪德将其股份转让给横店集团股份公司的协议没有对抗效力,饶洪德对此承担保证责任。对第四组证据1的真实性、合法性无异议,对其与本案的关联性有异议,另外两份证据的质证意见与新盛公司的质证意见一致。
被告新盛公司在本院指定的举证期限内提交了以下5组证据:1、赣州新盛稀土实业有限公司在赣县工商局的工商查询材料共30页(包括2006年3月6日的公司变更登记申请书、公司股东名录、公司董事、监事、经理情况、公司法定代表人登记表、指定代表或共同委托代理人的证明、赣州新盛稀土实业有限公司股东会决定、上海峥宝磁材有限公司与张贤翰的股权转让协议、上海峥宝磁材有限公司的授权委托书、陈忠列与张贤翰的股权转让协议书、陈庆播与张贤翰的股权转让协议书、江西赣南新源稀土荧光材料厂与张贤翰的股权转让协议书、刘常春与江西赣南新源稀土荧光材料厂的股权转让协议书、2006年3月5日的赣州新盛稀土实业有限公司股东会决定、赣州新盛稀土实业有限公司章程、公司变更登记审核表、赣州新盛稀土实业有限公司的企业法人营业执照、2006年4月10日的公司变更登记申请书、赣州新盛稀土实业有限公司股东名录、企业(公司)申请登记委托书、2006年4月9日的赣州新盛稀土实业有限公司的股东会决议、江西赣南新源稀土荧光材料厂与饶洪德的2006年4月9日的股份转让协议、赣州新盛稀土实业有限公司章程修正案、饶洪德的身份证复印件、公司变更登记审核表),证明三原告非赣州新盛稀土实业有限公司的股东,及赣州新盛稀土实业有限公司的股东情况,三原告的诉请不能成立。2、横店集团东磁股份有限公司与江西赣南新源稀土荧光材料厂、张贤翰、饶洪德的协议书,证明第三人与赣州新盛稀土实业有限公司股东达成股权转让协议,原股东依法处分自己的权利有效,协议合法有效,三原告无权主张权利。3、股权交割证明书,新盛公司的原股东已收到横店集团东磁公司的股权转让款的交割证明书,证明股权转移已经完成。4、股东会决议,证明三原告不是公司股东。5、新盛公司的股东名册,证明新盛公司登记的股东名册中的股东为横店集团东磁股份有限公司、江西赣南新源稀土荧光材料厂、张贤翰、饶洪德,没有三原告是股东身份的记载,三原告在诉状中所指的隐名股东不成立。上述证据原告质证后提出:对证据1、3、4、5的真实性、合法性无异议,但对其与本案的关联性有异议。对证据2的真实性无法质证,对其合法性不持异议,对其关联性有异议。被告饶洪德对上述证据质证后提出:对证据1、3、4、5无异议,对证据2的真实性无异议,但对其关联性有异议,我一直没有收到股权转让款。第三人张贤翰对上述证据的质证意见与被告饶洪德的质证意见一致。第三人东磁公司对上述证据没有异议。
被告饶洪德在本院指定的举证期限内提交了一份证据:横店集团东磁股份有限公司法定代表人何时金签字的承诺书,证明东磁股份有限公司的董事长知道我们原来老股东有一份股东会决议以及股权转让的情况。原告对这份证据质证后提出:对其真实性、合法性、关联性不持异议,但认为只能证明东磁公司的董事长也知道三原告是新盛公司的实际出资人,也同意三原告出任新盛公司的股东,但是其承诺没有三原告的意思表示,对三原告没有约束力。被告新盛公司质证后提出:对该证据的真实性、合法性不予质证,但是该证据与本案不具有关联性。第三人张贤翰对这份证据没有异议。第三人东磁公司的质证意见与新盛公司的质证意见一致。
第三人东磁公司在本院指定的举证期限内提交了6组证据:前5组证据与被告新盛公司提交的5组证据一致,证明本案列东磁公司为第三人是不成立的。第6组证据是股权转让款支付凭据,通过中国农业银行支付的612万元的股权转让款,证明06年10月20日横店集团东磁股份有限公司与原股东签订的协议,已经向各股东支付转让款的事实,因此列横店集团东磁股份有限公司为第三人是不成立的。原告质证后提出:对于前5组证据的质证意见与前面的质证意见一致,对证据6的真实性无异议,但是时间是10月30日,只能证明钱到了新盛公司,不能证明到了股东手上。下面还有人为添加的字,不具有合法性。被告新盛公司质证后无异议。被告饶洪德质证后提出:对证据6的真实性无异议,但对其合法性有异议,投资款这一栏后面是手写的,不代表凭证的真实性,证明我收到转让款没有法律依据,也不符合事实。第三人张贤翰质证后提出:对其真实性无异议,同意饶洪德的质证意见,转让款没有到各个股东的名下。
第三人张贤翰未提交证据。
对原、被告及第三人提交的上述证据,本院经审查认为:对于原告李小成、黄遇磊、温家寿提交的第三组证据,虽然证据上的签字时间与实际签字时间不符,但股东签字是真实的,能够证明新盛公司股东荧光材料厂、张贤翰同意接受三原告为公司股东。对原告、被告及第三人提交的其他证据,来源合法,内容真实,能够证明三原告与饶洪德合伙出资及已购买新盛公司16%股权、东磁公司购买新盛公司股权等事实,与本案具有关联性,本院予以确认。
综上,结合当事人的庭审陈述,对本案的事实认定如下:
2005年4月21日,李小成、黄遇磊、温家寿、饶洪德签订一份《合伙协议》,约定:合伙人黄遇磊、李小成、温家寿、饶洪德购买股份、经营赣州新盛稀土实业有限公司,全体合伙人以人民币现金出资,其全部股份份额平均分配,出资按需平均分配按期交清。合伙经营方式以饶洪德名义经营,合伙事务是全体合伙人的权利,每个合伙人对合伙事务享有同等的权利,推荐饶洪德为合伙人执行合伙事务,对全体合伙人负责,对外代表合伙组织,转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利必须经全体合伙人同意。在合伙存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙中的全部或部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意,且同等条件下其他合伙人有优先受让的权利等。协议签订后,三原告分别于2005年4月23日、5月13日通过温家寿把130万元现金交给了饶洪德,饶洪德又把130万元交给了荧光材料厂的法定代表人廖贞尧。2006年1月12日,廖贞尧对饶洪德、李小成等人关于转让新盛公司16%股份的事项作出承诺。2006年4月9日,荧光材料厂与饶洪德签订一份《股份转让协议》,约定:荧光材料厂同意将其持有的在赣州新盛稀土有限公司占工商注册总股本16%的股份转让给饶洪德,并在2006年4月10日之前负责办妥相关工商变更手续。该16%股份的转让价格为人民币160万元整,该款已付清(详见荧光材料厂给饶洪德先生的收据及相关的银行支付凭证本息合计,不另具收据)等。同日,新盛公司的股东张贤翰、荧光材料厂也作出股东会决议,同意荧光材料厂将其持有的新盛公司占公司总股本的16%的股份转让给饶洪德先生并办理相关工商变更手续。2006年4月10日,新盛公司在工商登记中股东分别是荧光材料厂、张贤翰、饶洪德,其中饶洪德占公司总股本的16%。
2006年10月20日,东磁公司、荧光材料厂、张贤翰与饶洪德签订一份《协议书》,约定:荧光材料厂(乙方)张贤翰(丙方)、饶洪德(丁方)三方系“赣州新盛稀土实业有限公司”(合资公司)的全体股东,乙、丙、丁三方为谋求合资公司的持续发展,与东磁公司(甲方)本着优势互补、诚实守信、平等自愿原则,就该合资公司股权转让、资产折算、管理机构重置等事宜,经各方协商一致,达成如下协议,以资各方遵守。第一条关于股权转让1、原“赣州新盛稀土实业有限公司”的股权情况:该合资公司系依法注册登记的有限责任公司,公司注册资本为1200万元,全体股东与持股比例为:乙方占公司注册资本的33%;丙方占公司注册资本的51%;丁方占公司注册资本的16%。2、股权转让:乙方将合资公司17%的股权转让给甲方;丙方将合资公司26%的股权转让给甲方;丁方将合资公司8%的股权转让给甲方。3、实现股权转让后各方持股比例:即由甲方持有合资公司51%的股权;由乙方持有合资公司16%的股权;由丙方持有合资公司25%的股权;由丁方持有合资公司8%的股权。4、本次股权转让前乙、丙、丁各方对合资公司所持有股权及相应比例的合法性、真实性由乙、丙、丁各方承担保证责任。第二条对“赣州新盛稀土实业有限公司”资产盘算与折价原则1、为使各方能有效履行上述股权转让,对合资公司现有的资产盘算是必须的,为此原合资公司的全体股东须要求合资公司提供真实的财务资料、有效的合资公司资产以供本次资产盘算……第三条关于股权转让款及支付1、根据股权转让比例,结合合资公司1200万元注册资本金额,甲方应向乙、丙、丁三方共计支付股权转让款612万元人民币。2、各方约定:鉴于本协议第二条合资公司资产的盘算,合资公司的净资产值低于合资公司1200万元注册资本金的差额部分应由乙、丙、丁各方按持股比例向合资公司补足。为此,甲方支付给乙、丙、丁各方的股权转让款先全部汇入合资公司,由乙、丙、丁各方按上述约定补足差额后,其股权转让款余额由合资公司形成对乙、丙、丁各方的债务,乙、丙、丁各方享有本协议第五条第一项中利息取得的权利。3、鉴于本协议第二条合资公司资产的盘算,合资公司的净资产值高于合资公司1200万元注册资本金的差额部分,由乙、丙、丁各方按持股比例享有,但留存于合资公司,由合资公司形成对乙、丙、丁各方的债务,乙、丙、丁各方享有本协议第五条第一项中利息取得的权利。4、甲方依约支付股权转让款后,乙、丙、丁各方即应向 甲方出具股权交割证明,同时以便办理合资公司股东变更的工商登记事宜……第五条其他约定事项1、股权转让后,合资公司流动资金不足部分,由各股东量力投入,并由合资公司向投入股东按投入金额月利率千分之八点四五计付利息,利息每季计付一次等。
2006年10月26日,东磁公司按上述协议约定的股权转让份额分别与荧光材料厂、张贤翰、饶洪德签订了《股权转让协议》。同日,东磁公司董事长何时金、荧光材料厂厂长廖贞尧、张贤翰、饶洪德作出新盛公司股东会决议,会议确认新盛公司原股东荧光材料厂、张贤翰、饶洪德已分别向东磁公司转让了部分股权,现“东磁公司”持有公司51%股权;“荧光材料厂”持有公司16%股权;张贤翰持有公司25%股权;饶洪德持有公司8%股权。会议决定废止原公司章程,并表决通过新的《赣州新盛稀土实业有限公司章程》。由持有公司51%股权以上(含本数)的股东,即“东磁公司”委派人员担任公司董事长,并确认公司董事长为何时金先生等。同日,他们还签署了《股权交割证明书》,内容是:东磁公司(甲方)、荧光材料厂(乙方)、张贤翰(丙方)、饶洪德(丁方)四方依据“协议书”的约定,由乙、丙、丁三方向甲方转让“赣州新盛稀土实业有限公司”的51%股权,甲方现已依约向乙、丙、丁各方支付了股权转让款,共计612万元人民币。对上述股权转让款,乙、丙、丁各方确认已全部收到,即各方股权转让款已交割完毕。特此出具证明等。2006年10月30日,东磁公司向新盛公司汇入612万元。2006年11月2日,新盛公司向各股东出具了股东出资证明书,并于11月6日,置备股东名册。
2006年11月8日,被告饶洪德向东磁公司出具一份《承诺书》,内容是:本人在赣州新盛实业有限公司16%的股份是黄遇磊、李小成、温家寿共同持有,我们合伙人用转让8%的股份给贵公司并承担责任。剩余部分合伙人要求分割到各人名下,现本人同意分割,同时合伙人同意用股份向贵公司承担经济责任。东磁公司法定代表人何时金签署同意。
2006年11月16日,三原告以被告饶洪德向第三人转让他们共同持有的股份没有经过他们的同意,侵害了他们的合法权益,向本院提起诉讼,请求依法确认三原告分别享有新盛公司4%股权;依法确认两被告转让三原告部分股权无效。本院依法追加东磁公司、荧光材料厂、张贤翰为第三人参加诉讼。2006年12月20日,三原告变更诉讼请求为1、依法确认三原告享有被告新盛公司8%股权。2、依法判令两被告支付三原告4%股权转让价款48万元。
本院认为:第三人东磁公司与第三人荧光材料厂、张贤翰、被告饶洪德之间于2006年10月20日签订的《协议书》,是各方当事人真实意思的表示,东磁公司作为第三人根据新盛公司工商登记的股东名单与各股东签订股权转让协议,其并不知饶洪德在新盛公司的股份与三原告共同持有的事实。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定:公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。因此,该《协议书》符合法律的规定,应为合法有效。
三原告李小成、温家寿、黄遇磊与被告饶洪德之间于2005年4月21日签订的《合伙协议》,是各方当事人真实意思的表示,不违反法律和行政法规的规定,应为合法有效。被告饶洪德未经三原告同意,将他们共同持有新盛公司的股份转让给第三人,违反了协议的约定,应承担相应责任。因合伙协议约定,全部股份份额平均分配,故三原告认为饶洪德首先把他自已持有的4%股份已经转让给东磁公司的意见,本院予以采纳。新盛公司股东荧光材料厂和张贤翰先后均知道饶洪德享有新盛公司16%的股份,是饶洪德与三原告共同出资购买的,对三原告提出享有新盛公司的股份也并不持异议。东磁公司成为新盛公司的大股东后,也同意以饶洪德名义现持有新盛公司8%的股份分割到三原告名下,因饶洪德已将其自己享有的新盛公司4%的股份转让给了东磁公司,故以饶洪德名义现持有的新盛公司8%的股份应由三原告共同享有。因此,对于三原告提出确认他们享有新盛公司8%股权的诉讼请求,符合法律规定,本院予以支持。被告赣州新盛稀土实业有限公司应协助原告办理相关公司变更登记事项。关于三原告提出要求被告支付4%股权转让款的问题,因不符东磁公司与荧光材料厂、张贤翰、饶洪德之间签订的《协议书》对于股权转让价款的约定。故对于三原告提出依法判令两被告支付4%股权转让价款计人民币48万元的诉讼主张,本院不予支持。据此,根据《中华人民共和国民法通则》第五十七条、《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定,判决如下:
一、原告李小成、黄遇磊、温家寿共同享有被告赣州新盛稀土实业有限公司8%的股权。
二、原告李小成、黄遇磊、温家寿的其他诉讼请求不予支持。
案件受理费17210元,财产保全费7720元,实际支出费2000元,合计26930元,由原告李小成、黄遇磊、温家寿承担9000元,被告饶洪德承担17930元。
如不服本判决,可在判决书送达之日起15日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,并同时预交上诉案件受理费17210元,上诉于江西省高级人民法院。

审 判 长 伍振海
审 判 员 欧阳光
代理审判员 黄 萍


二○○七年三月二十五日

书 记 员 邹 锋







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